Skip to content
Transparenzregister Eintragungspflicht

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Was ist das Transparenzregister?

Das Trans­paren­zreg­is­ter ist ein Geld­wäschege­setz (§§ 18 bis 26a GwG) ver­ankertes und somit ein geset­zlich vorgeschriebenes Reg­is­ter. Zweck des Trans­paren­zreg­is­ters ist die Schaf­fung der Trans­parenz über die wirtschaftlich Berechtigten ins­beson­dere von mehrstöck­i­gen Gruppen/Konstrukten.

Die Trans­paren­zreg­is­ter Ein­tra­gungspflicht trifft nach § 20 GwG juris­tis­che Per­so­n­en des Pri­va­trechts (in der Regel Kap­i­talge­sellschaften), im Han­del­sreg­is­ter einge­tra­gene Per­so­n­enge­sellschaften (in der Regel Per­so­n­en­han­dels­ge­sellschaften) sowie weit­ere trans­paren­zpflichtige Recht­sein­heit­en (Trusts, Stiftun­gen und ähn­liche Rechts­gestal­tun­gen). Auch Vere­ine wer­den einge­tra­gen (§ 20a GwG).

Die geset­zlichen Vertreter der vor­ge­nan­nten Personen/Gesellschaften/Rechtseinheiten haben dem Trans­paren­zreg­is­ter die “wirtschaftlich Berechtigten” zur Ein­tra­gung anzumelden.

Was sind wirtschaftlich Berechtigte?

Wirtschaftlich Berechtigte sind im § 3 GwG definiert. Sie kön­nen je nach ein­tra­gungspflichtiger Recht­sein­heit und konkreter Aus­gestal­tung unter­schiedlich sein.
Regelmäßig sind wirtschaftlich Berechtigte diejeni­gen Per­so­n­en die 1) die Vertre­tungs­macht haben und/oder 2) als Anteil­seign­er unmit­tel­bar oder mit­tel­bar die Kon­trolle über die Recht­sein­heit ausüben kön­nen. Bei den zweit­ge­nan­nten geht es bis zur let­zten Ebene der Anteil­seign­er, für die sich im angloamerikanis­chen Raum der Begriff “UBO” (Ulti­mate Ben­e­fi­cial Own­er) etabliert hat.

Beispiel: Bei ein­er GmbH zählen zu den wirtschaftlich Berechtigten in der Regel Gesellschafter, die mehr als 25% der Geschäft­san­teile hal­ten oder auf son­stige Weise Kon­trolle ausüben. Bei einem mehrstöck­i­gen Kon­strukt wer­den die Anteil­seign­er am ober­sten Ende der Kette (UBO), die die mit­tel­bare Kon­trolle über die gesamte Gruppe ausüben, angegeben. Dies gilt auch für Konz­erne mit Sitz und Anteil­seign­ern im Aus­land, die in Deutsch­land eine GmbH als Tochterun­ternehmen haben.

Welche Angaben sind für die wirtschaftlich Berechtigten zu machen?

Gemäß § 19 GwG sind dem Trans­paren­zreg­is­ter Angaben zu melden: Vor­name, Nach­name, Geburts­da­tum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Inter­ess­es (z.B. Höhe des Geschäft­san­teils oder Stimm­rechte), alle Staatsangehörigkeiten.

Achtung: wie man es auch von anderen Reg­is­tern (z.B. Han­del­sreg­is­ter) ken­nt, ist auch beim Trans­paren­zreg­is­ter jede Änderung der vor­ge­nan­nten Angaben zu melden (§§ 20 Abs. 2, 3, 3b; 20a Abs. 2 GwG).

Die Angaben sind doch längst im Han­del­sreg­is­ter einge­tra­gen. Warum muss ich nun zusät­zlich die Ein­tra­gung im Trans­paren­zreg­is­ter vornehmen?

Bis zum 31.07.2021 galt tat­säch­lich die „Mit­teilungs­fik­tion“. Die Pflicht zur Ein­tra­gung im Trans­paren­zreg­is­ter galt als erfüllt, wenn in anderen Reg­is­tern die Ein­tra­gung bere­its vorgenom­men wurde. Die „Mit­teilungs­fik­tion“ fiel ab dem 1.08.2021 weg.

Jedoch waren auch schon vor dem Weg­fall der “Mit­teilungs­fik­tion” nicht für alle Recht­sein­heit­en die Dat­en über wirtschaftliche Berechtigte aus anderen Reg­is­tern ablesbar. 

Beispiele:

  • Bei ein­er direkt von natür­lichen Per­so­n­en gehal­te­nen GmbH sind die Dat­en bere­its aus dem Han­del­sreg­is­ter anhand der Gesellschafterliste ersichtlich, die gemäß § 40 Abs. 1 Gmb­HG dem Han­del­sreg­is­ter einzure­ichen ist. Die Mit­teilungs­fik­tion war für dieses Beispiel ein­schlägig. Insofern ist die Ein­tra­gung im Trans­paren­zreg­is­ter im Prinzip eine Dop­pel-Erfas­sung, die vor dem 1.8.2021 nicht erforder­lich war, sie bringt jeden­falls keine zusät­zliche Transparenz.
  • Bei ein­er mehrstöck­i­gen GmbH ste­hen in der Gesellschafterliste, die im Han­del­sreg­is­ter hin­ter­legt ist, weit­ere Recht­sein­heit­en, aber nicht die natür­lichen Per­so­n­en, die als UBO das Kon­strukt kon­trol­lieren. Die Mit­teilungs­fik­tion war für dieses Beispiel nie ein­schlägig, hier galt schon seit län­ger­er Zeit die Trans­paren­zreg­is­ter Ein­tra­gungspflicht. Für solche Kon­struk­te bringt das Trans­paren­zreg­is­ter in der Tat mehr “Trans­parenz”.

Wer muss diese Ein­tra­gung vornehmen und bis wann? 

Verpflichtet sind die geset­zlichen Vertreter der Recht­sein­heit­en (Geschäfts­führer, Vor­stand, Treuhän­der etc.).

Für die Kon­struk­te, für die auch bish­er die Mit­teilungs­fik­tion nicht galt, ändert sich an der Frist nichts: die Trans­paren­zreg­is­ter Ein­tra­gungspflicht gilt unverzüglich.

Über­gangs­fris­ten gibt es gemäß § 59 Abs. 8 GwG nur für die Recht­sein­heit­en, für die bish­er die Mit­teilungs­fik­tion gegrif­f­en hat, also die Dat­en über wirtschaftlich Berechtigte aus anderen Reg­is­tern ables­bar waren (siehe oben). Hier gel­ten fol­gende Übergangsfristen:

  • AG, SE und KGaA: bis zum 31.03.2022
  • GmbH, Genossen­schaft und europäis­che Genossen­schaft oder Part­ner­schaft: bis zum 30.06.2022
  • in allen anderen Fällen (z.B. Per­so­n­enge­sellschaften): bis zum 31.12.2022

Beson­der­heit bei Vere­inen: hier erfol­gt nach § 20a GwG die Ein­tra­gung automa­tisch von der reg­is­ter­führen­den Stelle anhand der im Vere­in­sreg­is­ter einge­tra­ge­nen Daten.

Wo kann ich weit­ere Details finden?

Auf der offiziellen Seite des Trans­paren­zreg­is­ters gibt es weit­ere Infor­ma­tio­nen. Unter anderem find­en Sie dort auch Beschrei­bun­gen, wie Sie sich reg­istri­eren und welche Doku­mente einzure­ichen sind.

Transparenzregister Eintragungspflicht
Quelle: Transparenzregister.de

Wie kön­nen wir als Steuerberater/Wirtschaftsprüfer Sie unterstützen?

Die Erfül­lung der Trans­paren­zreg­is­ter Ein­tra­gungspflicht kann von den geset­zlichen Vertretern auch auf andere Per­so­n­en mit Vertre­tungs­befug­nis delegiert wer­den. Die Befug­nis kann auf rechts­geschäftlich­er Vertre­tungs­macht (z.B. Bevollmäch­ti­gung im Rah­men eines Man­datsver­hält­niss­es als Steuer­ber­ater, Wirtschaft­sprüfer oder Recht­san­walt) beruhen. Weit­eres kön­nen Sie hier nach­le­sen: https://www.transparenzregister.de/treg/de/hilfe?2#faq2

Sie haben somit die Möglichkeit, uns als Ihren steuer­lichen Berater mit der Voll­macht auszus­tat­ten, um das Rechts­geschäft „Ein­tra­gung in das Trans­paren­zreg­is­ter“ für Ihre Gesellschaft vorzunehmen. 

Wir unter­stützen Sie gerne bei der Umset­zung der frist­gerecht­en, richti­gen und voll­ständi­gen Mel­dung zum Trans­paren­zreg­is­ter! Nehmen Sie Kon­takt zu uns auf.

Diese Seite verwendet Cookies, um die Nutzerfreundlichkeit zu verbessern. Mit der weiteren Verwendung stimmst du dem zu.