Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist ein Geldwäschegesetz (§§ 18 bis 26a GwG) verankertes und somit ein gesetzlich vorgeschriebenes Register. Zweck des Transparenzregisters ist die Schaffung der Transparenz über die wirtschaftlich Berechtigten insbesondere von mehrstöckigen Gruppen/Konstrukten.
Die Transparenzregister Eintragungspflicht trifft nach § 20 GwG juristische Personen des Privatrechts (in der Regel Kapitalgesellschaften), im Handelsregister eingetragene Personengesellschaften (in der Regel Personenhandelsgesellschaften) sowie weitere transparenzpflichtige Rechtseinheiten (Trusts, Stiftungen und ähnliche Rechtsgestaltungen). Auch Vereine werden eingetragen (§ 20a GwG).
Die gesetzlichen Vertreter der vorgenannten Personen/Gesellschaften/Rechtseinheiten haben dem Transparenzregister die “wirtschaftlich Berechtigten” zur Eintragung anzumelden.
Was sind wirtschaftlich Berechtigte?
Wirtschaftlich Berechtigte sind im § 3 GwG definiert. Sie können je nach eintragungspflichtiger Rechtseinheit und konkreter Ausgestaltung unterschiedlich sein.
Regelmäßig sind wirtschaftlich Berechtigte diejenigen Personen die 1) die Vertretungsmacht haben und/oder 2) als Anteilseigner unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Rechtseinheit ausüben können. Bei den zweitgenannten geht es bis zur letzten Ebene der Anteilseigner, für die sich im angloamerikanischen Raum der Begriff “UBO” (Ultimate Beneficial Owner) etabliert hat.
Beispiel: Bei einer GmbH zählen zu den wirtschaftlich Berechtigten in der Regel Gesellschafter, die mehr als 25% der Geschäftsanteile halten oder auf sonstige Weise Kontrolle ausüben. Bei einem mehrstöckigen Konstrukt werden die Anteilseigner am obersten Ende der Kette (UBO), die die mittelbare Kontrolle über die gesamte Gruppe ausüben, angegeben. Dies gilt auch für Konzerne mit Sitz und Anteilseignern im Ausland, die in Deutschland eine GmbH als Tochterunternehmen haben.
Welche Angaben sind für die wirtschaftlich Berechtigten zu machen?
Gemäß § 19 GwG sind dem Transparenzregister Angaben zu melden: Vorname, Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (z.B. Höhe des Geschäftsanteils oder Stimmrechte), alle Staatsangehörigkeiten.
Achtung: wie man es auch von anderen Registern (z.B. Handelsregister) kennt, ist auch beim Transparenzregister jede Änderung der vorgenannten Angaben zu melden (§§ 20 Abs. 2, 3, 3b; 20a Abs. 2 GwG).
Die Angaben sind doch längst im Handelsregister eingetragen. Warum muss ich nun zusätzlich die Eintragung im Transparenzregister vornehmen?
Bis zum 31.07.2021 galt tatsächlich die „Mitteilungsfiktion“. Die Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister galt als erfüllt, wenn in anderen Registern die Eintragung bereits vorgenommen wurde. Die „Mitteilungsfiktion“ fiel ab dem 1.08.2021 weg.
Jedoch waren auch schon vor dem Wegfall der “Mitteilungsfiktion” nicht für alle Rechtseinheiten die Daten über wirtschaftliche Berechtigte aus anderen Registern ablesbar.
Beispiele:
- Bei einer direkt von natürlichen Personen gehaltenen GmbH sind die Daten bereits aus dem Handelsregister anhand der Gesellschafterliste ersichtlich, die gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG dem Handelsregister einzureichen ist. Die Mitteilungsfiktion war für dieses Beispiel einschlägig. Insofern ist die Eintragung im Transparenzregister im Prinzip eine Doppel-Erfassung, die vor dem 1.8.2021 nicht erforderlich war, sie bringt jedenfalls keine zusätzliche Transparenz.
- Bei einer mehrstöckigen GmbH stehen in der Gesellschafterliste, die im Handelsregister hinterlegt ist, weitere Rechtseinheiten, aber nicht die natürlichen Personen, die als UBO das Konstrukt kontrollieren. Die Mitteilungsfiktion war für dieses Beispiel nie einschlägig, hier galt schon seit längerer Zeit die Transparenzregister Eintragungspflicht. Für solche Konstrukte bringt das Transparenzregister in der Tat mehr “Transparenz”.
Wer muss diese Eintragung vornehmen und bis wann?
Verpflichtet sind die gesetzlichen Vertreter der Rechtseinheiten (Geschäftsführer, Vorstand, Treuhänder etc.).
Für die Konstrukte, für die auch bisher die Mitteilungsfiktion nicht galt, ändert sich an der Frist nichts: die Transparenzregister Eintragungspflicht gilt unverzüglich.
Übergangsfristen gibt es gemäß § 59 Abs. 8 GwG nur für die Rechtseinheiten, für die bisher die Mitteilungsfiktion gegriffen hat, also die Daten über wirtschaftlich Berechtigte aus anderen Registern ablesbar waren (siehe oben). Hier gelten folgende Übergangsfristen:
- AG, SE und KGaA: bis zum 31.03.2022
- GmbH, Genossenschaft und europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: bis zum 30.06.2022
- in allen anderen Fällen (z.B. Personengesellschaften): bis zum 31.12.2022
Besonderheit bei Vereinen: hier erfolgt nach § 20a GwG die Eintragung automatisch von der registerführenden Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten.
Wo kann ich weitere Details finden?
Auf der offiziellen Seite des Transparenzregisters gibt es weitere Informationen. Unter anderem finden Sie dort auch Beschreibungen, wie Sie sich registrieren und welche Dokumente einzureichen sind.
Wie können wir als Steuerberater/Wirtschaftsprüfer Sie unterstützen?
Die Erfüllung der Transparenzregister Eintragungspflicht kann von den gesetzlichen Vertretern auch auf andere Personen mit Vertretungsbefugnis delegiert werden. Die Befugnis kann auf rechtsgeschäftlicher Vertretungsmacht (z.B. Bevollmächtigung im Rahmen eines Mandatsverhältnisses als Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt) beruhen. Weiteres können Sie hier nachlesen: https://www.transparenzregister.de/treg/de/hilfe?2#faq2
Sie haben somit die Möglichkeit, uns als Ihren steuerlichen Berater mit der Vollmacht auszustatten, um das Rechtsgeschäft „Eintragung in das Transparenzregister“ für Ihre Gesellschaft vorzunehmen.
Wir unterstützen Sie gerne bei der Umsetzung der fristgerechten, richtigen und vollständigen Meldung zum Transparenzregister! Nehmen Sie Kontakt zu uns auf.